7月29日，鲁亿通(300423.SZ)发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，拟以20亿元的价格收购�N辉电子100%的股权，相较标的公司100%股权对应的经审计的母公司所有者权益25968.42万元，增值率高达674.37%。
从收购方案看，鲁亿通身家仅有6.19亿元，而被收购标的�N辉电子资产总额则高达17.06亿元；营业收入方面，鲁亿通2022年实现收入2.33亿元，�N辉电子同期收入则高达9.13亿元。仅由此对比看，此次重组更像是一场“蛇吞象”的资产收购大戏。然而就在“蛇吞象”式的并购背后，却有很多值得玩味的地方。
鲁亿通业绩玩“变脸”
以电气成套设备的研发设计、生产、销售为主营业务的鲁亿通，其产品主要应用于电力、石油、石化、冶金等行业。就上市时间看，其于2022年才顺利登陆创业板，距今也不过2年多时间，还只能算是A股市场的“新人”。值得一提的是，就在鲁亿通2022年上市的当年，公司便出现了业绩增长乏力的苗头，第二年甚至今年一季度还出现了连续负增长现象。
财报显示，2022年，鲁亿通的营业收入和净利润仅分别增长了3.33%和2.78%，2022年，营业收入甚至从2022年的3.14亿元下滑到2.33亿元，同比降幅达25.73%，要知道该公司早在2022年时的营业收入就已经达到了2.76亿元，这意味着营收一下子回到了四年前未上市阶段。没有最惨，只有更惨。2022年，鲁亿通的净利润也从2022年的4400万元快速下降到2476万元，降幅高达43.73%，比2022年时的3450万元还低了近千万元。或是为了挽救经营业绩大幅下滑的困局，鲁亿通发起了此次高溢价并购事项，寄希望于通过同行业公司间的横向产业并购，做强上市公司主业。在并购草案中，鲁亿通表示：“本次交易完成后，�N辉电子将成为鲁亿通全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。”
那么，鲁亿通高溢价并购的�N辉电子到底是何方神圣，竟然能得到鲁亿通如此青睐？
标的公司出身名门
�N辉电子的全名为“广东�N辉电子控股有限公司”，根据并购草案介绍，该公司主要为大中型房地产企业及建筑企业提供电气成套设备、LED照明产品、智能家居系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询等一体化服务。其股东有两名，其中控股股东为李昭强，持有�N辉电子70%的股权，另一名股东为宋叶，持有�N辉电子30%的股权。表面上似乎没有什么可值得疑惑之处，但如追溯一下这家公司的历史，那就大有玄机了。
�N辉电子成立于2022年9月，最早的股东为创源投资。说起创源投资恐怕很少有人了解，但是如果提起创源投资的两位股东，那就大大知名了，他们就是在香港联合交易所上市的碧桂园的大股东杨子莹和陈�。其中陈�为碧桂园非执行董事，陈�之妻杨惠妍为碧桂园执行董事、副主席，杨子莹为碧桂园执行董事。2022年11月，创源投资将其所持有的�N辉电子以2100万元出资额转让给李昭强、以900万元出资额转让给宋叶。也就是说，�N辉电子也是出身名门，与碧桂园曾经也有过“亲戚”关系的。
对于�N辉电子身份，鲁亿通在并购草案中表示，在创源投资转让�N辉电子股权前，�N辉电子成立之后的主要销售客户是碧桂园的下属房地产项目公司，因创源投资系碧桂园(香港联交所上市)关联方，因此�N辉电子与碧桂园之间的交易系关联交易，碧桂园在每年年报中都予以披露。然而，也正是双方此前存在如此亲密的关系，让碧桂园在本次并购中显得扑朔迷离。
根据并购草案披露的数据，碧桂园并不在�N辉电子的关联交易之列，这也就是说，在�N辉电子看来，2022年创源投资将股权出售之后，�N辉电子与碧桂园就不再是关联企业了。然而，从�N辉电子的经营情况来看，其独立性却让人怀疑：
其一，报告期内，在�N辉电子的前五大客户名单中，碧桂园始终为其第一大客户。其中2022年、2022年和2022年前三个月，�N辉电子对碧桂园的销售金额分别高达12453.75万元、66048.28万元和41469.65万元，分别占其当年销售总额的比例高达67.29%、72.36%和55.16%。由此来看，�N辉电子对碧桂园存在明显的大客户依赖的现象。既然双方已经没有了“亲戚”关系，不是关联企业了，碧桂园为什么还如此照顾�N辉电子，每年向其大量采购呢？毕竟市场上并不缺乏产品技术和公司实力比�N辉电子更强的公司。而作为�N辉电子而言，一旦失去碧桂园的青睐，面临的将是业绩“断崖”式下跌的惨剧，这岂不让人担忧？
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